strona główna baza prawa podatkowego . . . aport w rachunkowościaport w rachunkowości

Aport w rachunkowości 

Aport (ang. contribution, apport) jest wkładem niepieniężnym wniesionym do spółki handlowej na pokrycie kapitału zakładowego. Wkład wnoszony do spółki, bez względu na jej rodzaj - spółka kapitałowa czy osobowa - tworzy majątek nowo powstałego bądź już funkcjonującego podmiotu. Wniesienie aportu oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw do przedmiotu wkładu i jednocześnie daje prawo do udziału w jej zyskach.

Przepisy kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych nie określają ściśle zakresu wkładu niepieniężnego, dlatego aportem mogą być m.in. rzeczy ruchome      (takie jak maszyny, urządzenia, samochody), nieruchomości, wierzytelności, patenty,  jeśli spełniają następujące warunki:

• są zbywalne,

• przedstawiają wartość ekonomiczną,

• mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

Przedmiotem aportu może być także przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Zgodnie z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r.*, dalej zwanej K.s.h., przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. W przypadku spółek osobowych, K.s.h. nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń względem przedmiotu aportu – przyjmuje się zatem, że jako aport mogą zostać wniesione: rzeczy, usługi, świadczenie pracy, a nawet prawa niezbywalne, ustanawiane na rzecz spółki.                              

 Wycena aportu na przykładzie spółek kapitałowych

Wniesione wkłady podlegają wycenie, na podstawie której przyznawane są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź też akcje w spółce akcyjnej.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie precyzują zasad wyceny wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółek kapitałowych. Problem wyceny wartości początkowej otrzymanych w formie aportu składników majątkowych nie został również uregulowany w ustawie o rachunkowości.

W przypadku sp. z o.o. wartość początkowa wkładu niepieniężnego powinna wynikać z informacji przedstawionych przez wspólnika wnoszącego aport i powinna być wskazana w umowie spółki. Przyjmuje się, że przedmiot aportu powinien zostać wyceniony w wartości rynkowej. Z art. 154 § 3 K.s.h. wynika, że wartość ta nie może być niższa od wartości nominalnej obejmowanych za nie udziałów, ale nie ma przeciwwskazań żeby była wyższa. W takim przypadku zadeklarowana nadwyżka wartości aportów nad wartością nominalną udziałów zwiększa kapitał zapasowy (jest to tzw. agio). Jeżeli jednak wartość wkładów niepieniężnych zostanie znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość*.

Wyceny wniesionego wkładu niepieniężnego dokonuje się na dzień zawarcia umowy spółki. Jak wynika z treści art. 158 § 1 K.s.h. w umowie spółki z o.o. powinny znajdować się wszelkie informacje na temat wnoszonego wkładu. W szczególności powinna ona określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Dodatkowo w zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego należy podać informację o wnoszonych do spółki wkładach niepieniężnych oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały w całości przez wspólników wniesione.

Jeśli chodzi o spółkę akcyjną, to zgodnie z treścią art. 309 K.s.h.,  akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli natomiast ogół akcji jest w całości lub części pokryty wkładami niepieniężnymi lub częściowo pieniężnymi, to przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej akcji*.

Wnosząc wkład niepieniężny do spółki akcyjnej, należy liczyć się z obowiązkiem poddania wyceny aportu badaniu biegłego rewidenta.

W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące aportów zasadniczo określa statut. W akcie notarialnym należy wskazać...